(资料图片)
盛新锂能集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名： 周祎 邓伟军 方轶 李凯 李黔 姚婧 周毅 马涛 黄礼登 盛新锂能集团股份有限公司 年 月 日第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 16 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：盛新锂能/发行人/上市公 指 盛新锂能集团股份有限公司司/公司 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的A 股/普通股/股票 指 盛新锂能人民币普通股本次非公开发行/本次发 指盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股 指行 票股东大会 指 盛新锂能集团股份有限公司股东大会董事会 指 盛新锂能集团股份有限公司董事会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所交易日 指 深圳证券交易所的交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》 指 《盛新锂能集团股份有限公司章程》保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师/律师 指 北京市中伦律师事务所验资机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）发行对象/比亚迪 指 比亚迪股份有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注 1：本公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次发行已经 2022 年 3 月 22 日召开的第七届董事会第三十三次会议、开的第七届董事会第三十八次会议审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程股票方案。限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889 号）。批复核准了盛新锂能非公开发行不超过 53,703,543 股（含 53,703,543 股） 。 （三）募集资金到账及验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 30 日出具的《中信证券股份有限公司承销的盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》 （大信验字[2022]第 2-00089 号） ，截至 2022年 11 月 29 日，中信证券的认购资金专用账户已收到比亚迪缴纳的认购资金总计人民币 2,000,000,030.13 元。根据大信会计师 2022 年 11 月 30 日出具的《盛新锂能集团股份有限公司验资报告》 （大信验字[2022]第 2-00090 号）。2022 年 11 月 29 日止，公司本次发行募集资 金 总 额 为 人 民 币 2,000,000,030.13 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币股本人民币 46,630,917.00 元；超出增加股本的部分加上已扣除发行费用中包含的可抵扣增值税进项税额 625,281.01 元，增加资本公积人民币 1,942,450,368.55元。 本次发行费用明细如下： 发行费用明细 不含税金额（人民币元） 承销及保荐费 9,500,000.00 律师费用 141,509.43 审计及验资费 471,698.11 信息披露费用 264,150.94 发行手续费 541,386.10 合计 10,918,744.58 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行数量 本次非公开发行股份的数量为 46,630,917 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2022〕2889 号）核准本次非公开发行不超过 53,703,543 股的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 23 日）。本次非公开发行的发行价格为 42.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 42.99 元/股-每股派发的现金红利 0.1 元=42.89 元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 2,000,000,030.13 元，扣除本次发行费用人民币 （五）发行对象 本次非公开发行股票发行对象为比亚迪股份有限公司。 （六）发行股票的锁定期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市。三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况公司名称 比亚迪股份有限公司统一社会信用代码 91440300192317458F法定代表人 王传福注册资本 2,911,142,855 元注册地址 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号成立日期 1995 年 2 月 10 日 锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔 性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶 制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研 发、生产及销售；货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控 商品)；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的 总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、 批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/ 器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、 销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、经营范围 部件的研发、销售；轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、工程 机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道 交通信号系统、通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销 售、租赁与售后服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请)； 轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁(物业位于大鹏新 区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙 工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内)；广告设计、制作、代 理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行 A 股股票发行对象为比亚迪，本次发行完成后比亚迪将成为公司持股 5%以上的股东，且比亚迪董事会秘书李黔为公司董事，比亚迪及其控股子公司为公司关联方。 最近一年，公司与比亚迪的重大交易情况主要为公司向比亚迪销售锂盐产品，易按照有关规定履行了必要的决策程序：经公司第七届董事会第三十五次会议及额不超过 40 亿元，上述交易金额未超过该额度。 对于比亚迪及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 比亚迪本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。（四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次盛新锂能非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。比亚迪属于普通投资者 C5 级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。（五）关于认购对象资金来源的说明 比亚迪认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据公司与比亚迪签署的《附条件生效的股份认购协议》，比亚迪承诺：比亚迪认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向比亚迪提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。四、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 法定代表人：张佑君 保荐代表人：刘永泽、王家骥 项目协办人：吴力健 项目组成员：王巍霖、吴子健、邵仁杰、罗毅 联系电话：010-60836984 传真：010-60836029 传真：010-59013945（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层 负责人：张学兵 经办律师：都伟、刘佳 联系电话：010-59572288 传真：010-59572323（三）审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 负责人：吴卫星、谢泽敏 签字注册会计师：李朝鸿、夏红胜 联系电话：010-82337890 传真：010-82327668 第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东的情况如下： 持股数量序号 股东名称 持股比例 （股） 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股 票型证券投资基金 合计 38.97% 337,266,169（二）本次发行后公司前十名股东情况 以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 四川省先进材料产业投资集团有限公 司序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 中国建设银行股份有限公司－华夏能 源革新股票型证券投资基金 合计 40.12% 365,897,086二、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前后公司的股本结构变动如下： 本次发行前 变动数 本次发行后 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）有 限 售 条件的流通股份无 限 售 条件的流通股份 合计 865,349,955 100.00 46,630,917 911,980,872 100.00 注：本次发行前数据为截至 2022 年 9 月 30 日数据。 截至 2022 年 9 月 30 日，盛屯集团及其一致行动人直接或间接合计持有公司际控制人。 本次非公开发行 A 股股票发行对象为比亚迪，本次发行完成后比亚迪将成为公司持股 5%以上的股东，上市公司的控股股东仍为盛屯集团，实际控制人仍为姚雄杰。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。（二）对公司资产结构和业务结构的影响 目前，公司的主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。（三）对公司治理结构和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（四）对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行 A 股股票发行对象为比亚迪，本次发行完成后比亚迪将成为公司持股 5%以上的股东，且比亚迪董事会秘书李黔为公司董事，比亚迪及其控股子公司为公司关联方。 最近一年，公司与比亚迪的重大交易情况主要为公司向比亚迪销售锂盐产品，易按照有关规定履行了必要的决策程序：经公司第七届董事会第三十五次会议及额不超过 40 亿元，上述交易金额未超过该额度。 对于比亚迪及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（五）对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购协议》《认购协议之补充协议》和《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格。第五节有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人： 刘永泽 王家骥项目协办人： 吴力健法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师： 都伟 刘佳律师事务所负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 李朝鸿 夏红胜会计师事务所负责人： 吴卫星 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 李朝鸿 夏红胜会计师事务所负责人： 吴卫星 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节备查文件一、备查文件性的报告；行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文）（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页） 盛新锂能集团股份有限公司 年 月 日
查看原文公告
关键词：
盛新锂能:
盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
